Capitalismo di relazione

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Una buona giustizia per battere il cattivo capitalismo di relazione

- Il capitalismo di relazione è considerato, a ragione, una delle tare più ingombranti per l’economia italiana. Un sistema industriale ingessato nella sua incontenibilità, che preferisce, come nei casi Alitalia-Air France e Parmalat-Lactalis, il declino assistito alle sfide della competizione; manager buoni per ogni stagione che non hanno mai dovuto rendere conto delle loro pérformances; un sistema di relazioni inossidabili fondate sul collateralismo con la politica fatto di banche di sistema (è da leggere sul tema un recente articolo di Lorenzo Dilena su Linkiesta), fondazioni, patti di sindacato, consigli di amministrazione pilotati con poche virgole di percentuale di capitale di rischio; mura altissime edificate attorno alle cittadelle del potere economico per tenere fuori gli outsider e la concorrenza.

Ma il capitalismo di relazione non è una realtà ineluttabile, una sorta di vizio cronico legato alla natura stessa dell’Italia e degli italiani, qualcosa con cui è necessario abituarsi a convivere e che conviene imparare a governare, nel bene e soprattutto nel male. Come racconta Nicola Persico su lavoce.info in una divertente analisi, spannometrica ma piuttosto efficace, per produrre innovazione ed avere successo sono necessarie due cose, nella maggior parte dei casi distinte in due persone diverse: buone idee e soldi per realizzarle. Per fare in modo che i soldi incontrino le idee è necessario che ci si possa fidare l’uno dell’altro, quindi che gli investimenti siano protetti da un sistema giudiziario efficiente. Altrimenti chi ha i soldi se li terrà per sé e cercherà di farli fruttare in qualche altro modo, mentre chi ha buone idee proverà a trovare altrove i capitali necessari per svilupparle.

Gli Stati Uniti sono un paese dove la certezza dei contratti è alta. Questa certezza deriva, in gran parte, da un sistema giudiziario rapido ed efficiente. Mr. Adalbert può, se vuole, facilmente recuperare il suo capitale di investimento. Di converso, ottenere credito per Mr. Bernard è facile. Queste cose ce le dice il rapporto “Doing Business” della World bank, che classifica gli Stati Uniti al quarto posto al mondo per facilità di ottenere credito, e al quinto posto nella protezione degli investimenti. Una conseguenza virtuosa del modello Usa è che i fattori produttivi anche esteri (inclusi i Bernardi portatori di idee innovative) sono attratti irresistibilmente dall’abbondanza di fattori produttivi complementari (i capitali degli Adalberti) e da un sistema legale che consente la felice unione dei due. Date queste condizioni, la qualità degli input “indigeni” è relativamente meno importante: se gli americani sono scarsamente scolarizzati (i quindicenni statunitensi sono solo al ventiquattresimo posto al mondo nella classifica di conoscenza della matematica) poco importa. Ci sono tanti “geni” indiani e cinesi ben contenti di andare a innovare negli Usa ed essere finanziati lì.

Cosa succede invece dalle nostre parti?

Dal punto di vista di “doing business” l’Italia è novantottesima e sessantacinquesima, rispettivamente, nella facilità di raccogliere capitale e nella protezione dei creditori. Quindi, se Bernardo, volendo, può fuggire tranquillamente con i soldi di Adalberto, di converso Adalberto i soldi non li presta. “Accà nisciuno è fesso”, anzi…

La competizione è un rischio in sé per le imprese. Un rischio che diventa tanto più insostenibile quanto più è basso e insufficiente il livello di protezione degli investimenti. E’ la ragione principale per la quale in Italia non viene ad investire praticamente nessuno, ma è anche la ragione per la quale chi è in Italia cerca altri sistemi per proteggersi e tutelarsi, in mancanza di una giustizia degna di questo nome, in primis affidandosi ad un sistema di relazioni sufficientemente collaudato che ha come baricentro la politica, ma che sta trascinando l’Italia sempre più a fondo nel pantano, con buona pace delle nostre risorse migliori che da questo sistema restano inesorabilmente escluse.

Ma si può evitare. La strada è una riforma strutturale della giustizia, in primo luogo quella civile, che accorci drasticamente i tempi dei procedimenti ed aumenti in maniera proporzionale la certezza del diritto. Chissà se ora, con Berlusconi lontano dalle scene, verranno meno anche gli alibi (essenzialmente corporativi) che hanno impedito, fino ad oggi, di mettere mano alla madre di tutte le riforme.

Autore: Giordano Masini
Agricoltore, papà e blogger, è titolare di una azienda agrituristica nell'Alto Viterbese e si interessa prevalentemente di mercato, agricoltura, scienze e sviluppo curando il blog lavalledelsiele.com. Prima di tutto ciò è nato a Roma nel 1971, ha studiato storia moderna e ha provato a fare politica qua e là, sempre con scarsa soddisfazione.

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Perchè è finito il "salotto"

Da Il Sole 24 Ore di Luigi Zingales

All'annuncio delle dismissioni di alcune partecipazioni azionarie da parte di Mediobanca, molti commentatori hanno gridato alla fine del capitalismo di relazione in Italia. Ma non si sono chiesti il perché di questa rapida fine.
Le ragioni sono molte, ma forse la più importante è la storica decisione del tribunale di Parma sull'acquisizione da parte di Parmalat del Lactalis American Group (LAG). Se confermato in appello, questo provvedimento rivoluziona la corporate governance in Italia, uccidendo alla radice il capitalismo di relazione.

Il motivo del contendere è una delle tante operazioni con parti correlate che caratterizza il nostro sistema: l'acquisizione da parte di Parmalat di una società (LAG) posseduta dalla controllante (Lactalis). I Ligresti ci avevano abituato ad operazioni di questo tipo e ai rischi connessi: se una società compra dal suo azionista di maggioranza rischia di strapagare, scaricando il costo sugli azionisti di minoranza. Per questo nei Paesi più evoluti queste decisioni sono regolate.
Dal 2010 anche in Italia esiste un regolamento Consob ad hoc. Seguendo l'approccio americano queste operazioni non vengono proibite, ma sottoposte ad una procedura di approvazione molto rigorosa, volta a mettere i consiglieri indipendenti nella condizione di scegliere nell'interesse di tutti gli azionisti. Purtroppo, come molta della legislazione anglosassone, si basa su una presunzione di correttezza di comportamento che è rara nel nostro Paese, troppo piccolo e incestuoso perché la correttezza prevalga sull'amicizia.image
Ma qui è dove interviene la decisione rivoluzionaria. Nell'approvare l'acquisto di Lag da Lactalis, Parmalat sembra aver seguito le procedure formali richieste dalla normativa: l'approvazione preventiva da parte del comitato di controllo formato da indipendenti, la nomina di un consulente esterno che fornisse un'opinione sulla fairness (equità) dell'operazione, l'astensione in sede di delibera della parte chiaramente in conflitto, etc. Ma al tribunale di Parma questo non è bastato: la normativa sulle parti correlate - recita il decreto - "va osservata in modo non meramente formale." E qui sta l'aspetto innovativo: in spirito anglosassone il tribunale di Parma non si accontenta della pura forma: vuole che alla forma corrisponda anche una sostanza e nel farlo rivoluziona la nostra prassi di corporate governance.

Partiamo dalla definizione di indipendenza. Il tribunale di Parma sancisce che il capo del comitato di controllo non era da considerarsi indipendente perché era stato in precedenza sindaco di numerose società del gruppo Lactalis. Ma come, tuonano i giuristi della difesa, per definizione un sindaco è indipendente. Ma se la remunerazione ricevuta in qualità di sindaco costituiva una parte rilevante del reddito, come può una parte definirsi indipendente? Per perdere l'indipendenza di giudizio, non occorre essere corrotti: la gratitudine può inficiare l'oggettività dell'analisi.

Lo stesso vale per l'advisor Mediobanca. Come finanziatore dell'Opa di Lactalis, Mediobanca aveva un interesse nella conclusione dell'operazione perché, per stessa ammissione della società di Piazzetta Cuccia, la restituzione dei soldi dipendeva dalla vendita di attività come Lag. Per non parlare poi dello studio legale che aveva un suo componente in consiglio di amministrazione. Non occorrevano dei giudici per vedere la natura del conflitto. In altri termini, il tribunale di Parma impone dei nuovi standard di indipendenza: sacrosanti, ma tali da rendere quasi impossibile a società come Mediobanca operare nel modo in cui operavano in passato.

Il tribunale di Parma ridefinisce anche in modo sostanziale il ruolo che gli amministratori indipendenti devono svolgere. Oggigiorno questo ruolo è reso difficile dalle cariatidi dell'Ancien Regime, che si strappano le vesti ogniqualvolta un indipendente dubita dell'equità di una operazione tra parti correlate. Lo accusano di mancanza di fiducia nell'onestà ed integrità del management, quasi fosse lesa maestà. Il tribunale di Parma, invece, capovolge l'equazione e sancisce per gli amministratori indipendenti l'obbligo a quello che gli inglesi chiamano "professional skepticism": il dovere di chiedere chiarimenti e quindi il dovere di dubitare, altrimenti che ci stanno a fare? Questo professional skepticism - afferma il tribunale di Parma - si deve applicare anche nella scelta degli advisor e sul loro prezzo. Se un advisor fa un prezzo troppo basso, significa che si aspetta di guadagnare in altro modo, e quindi non è veramente indipendente. Per questo il comitato parti correlate non deve necessariamente scegliere l'offerta più economica, ma quella che meglio garantisce la valutazione corretta.

Il tribunale di Parma fustiga anche l'operato dei sindaci. Dal punto di vista teorico i sindaci sono una delle più brillanti creazioni del diritto italiano: rappresentano l'idea dell'audit committee indipendente introdotto negli Usa dalla Sarbanes Oxley solo nel 2002. In pratica, con rare eccezioni, sono una delle istituzioni più inutili per il modo come questo ruolo viene interpretato nel nostro Paese: rubber stamping tutte le decisioni. Il decreto Parmalat, invece, richiama i sindaci ai loro doveri di parti attive nel controllo.
In altre parole, coerentemente con il modello americano a cui il regolamento Consob si ispira, il provvedimento Parmalat trasforma quello che era un vantaggio in Italia (la relazione) in una presunzione di colpevolezza. In questo colpisce al cuore il capitalismo di relazione, che di queste operazioni si è nutrito. Mediobanca ha capito il messaggio e sta cambiando modello. È ora che lo capisca anche il resto del sistema.